Giải thể chi nhánh là thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh doanh nghiệp tại Việt Nam. Kể từ 01/07/2025, quy trình thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP với những thay đổi quan trọng:
- Biểu mẫu mới: Áp dụng Mẫu số 28 theo Thông tư 68/2025/TT-BTC
- Quy trình 3 bước: Hoàn tất nghĩa vụ thuế → Trả con dấu (nếu có) → Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT
- Thời gian xử lý: 5 ngày làm việc tại Sở KH&ĐT (sau khi hoàn tất nghĩa vụ thuế)
- Lưu ý quan trọng: Chi nhánh hạch toán độc lập và phụ thuộc có cách xử lý thuế khác nhau
Giới thiệu
Thủ tục giải thể chi nhánh là quyết định chấm dứt hoạt động pháp lý của đơn vị phụ thuộc khi doanh nghiệp tái cơ cấu hoặc thu hẹp quy mô. Kể từ tháng 7/2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, mang đến những thay đổi quan trọng về hồ sơ và quy trình xử lý.
Theo số liệu từ Tổng cục Thống kê, năm 2024 có trên 8.200 chi nhánh doanh nghiệp chấm dứt hoạt động, trong đó 42% gặp khó khăn do chưa nắm rõ quy trình chốt thuế. Kế Toán Diamond Rise – đơn vị chuyên tư vấn giải thể doanh nghiệp và chi nhánh cho các công ty FDI – ghi nhận thời gian xử lý trung bình rút ngắn từ 60 xuống còn 25 ngày khi doanh nghiệp chuẩn bị đúng hồ sơ ngay từ đầu.
Bài viết này hướng dẫn chi tiết quy trình giải thể chi nhánh, phân biệt rõ các trường hợp hạch toán độc lập và phụ thuộc, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và tránh phạt hành chính.
1. Điều kiện và Các trường hợp Giải thể Chi nhánh
1.1. Khi nào chi nhánh phải chấm dứt hoạt động?
Chi nhánh chấm dứt hoạt động trong các tình huống sau theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
Tự nguyện giải thể Doanh nghiệp chủ quản quyết định đóng cửa chi nhánh do thay đổi chiến lược kinh doanh, thua lỗ kéo dài hoặc tập trung nguồn lực vào địa bàn khác. Đây là trường hợp phổ biến nhất, chiếm 68% tổng số chi nhánh giải thể năm 2024.
Bị thu hồi Giấy chứng nhận Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi giấy phép khi chi nhánh vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc không hoạt động tại địa chỉ đăng ký trong 6 tháng liên tục mà không có lý do chính đáng.
Doanh nghiệp chủ quản chấm dứt Khi công ty mẹ giải thể, phá sản hoặc chuyển đổi hình thức pháp lý, toàn bộ chi nhánh trực thuộc đương nhiên phải chấm dứt theo.
1.2. Điều kiện bắt buộc trước khi giải thể
Trước khi nộp hồ sơ, chi nhánh phải đáp ứng các yêu cầu:
- Hoàn thành nghĩa vụ tài chính: Thanh toán hết thuế, BHXH, BHYT và các khoản nợ với người lao động. Đối với chi nhánh hạch toán độc lập, cần quyết toán thuế TNDN, thuế GTGT và thuế môn bài.
- Không có tranh chấp pháp lý: Chi nhánh không đang trong quá trình giải quyết kiện tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài.
- Sổ sách kế toán rõ ràng: Các chứng từ, hóa đơn và báo cáo tài chính phải được lưu trữ đầy đủ để cơ quan thuế kiểm tra khi cần.
2. Quy trình Giải thể Chi nhánh Mới Nhất (3 Bước Chuẩn)
2.1. Bước 1: Hoàn thành nghĩa vụ Thuế (Chốt thuế)
Đây là bước phức tạp và quyết định nhất trong quy trình giải thể, chiếm 70% tổng thời gian xử lý.
Chi nhánh hạch toán độc lập
Phải thực hiện quyết toán thuế TNDN, thuế GTGT và nộp văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (Mẫu 24/ĐK-TCT theo Thông tư 105/2020/TT-BTC) lên cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Hồ sơ bao gồm:
- Tờ khai quyết toán thuế TNDN mẫu 03/TNDN
- Tờ khai quyết toán thuế GTGT mẫu 01/GTGT
- Báo cáo tài chính năm cuối cùng (Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh)
- Biên bản thanh lý tài sản cố định (nếu có)
Cơ quan thuế sẽ kiểm tra hồ sơ trong vòng 5-10 ngày làm việc. Nếu phát hiện sai sót hoặc nợ thuế, doanh nghiệp phải bổ sung/thanh toán trước khi nhận “Giấy xác nhận đóng mã số thuế”.
Chi nhánh hạch toán phụ thuộc
- Cùng tỉnh với trụ sở chính: Chỉ cần làm thủ tục chấm dứt MST chi nhánh, công ty mẹ tiếp tục kê khai thuế tập trung.
- Khác tỉnh: Phải hoàn thành nghĩa vụ thuế tại địa phương nơi đặt chi nhánh (thuế môn bài, VAT vãng lai nếu có) trước khi đóng mã số.
Lưu ý đặc biệt: Nếu chi nhánh có hoạt động xuất nhập khẩu, cần xin xác nhận không nợ thuế tại Tổng cục Hải quan. Thời gian xử lý: 3-5 ngày làm việc.
Diamond Rise hỗ trợ doanh nghiệp FDI kiểm tra toàn bộ nghĩa vụ thuế qua hệ thống eTax và iHQĐ, đảm bảo hồ sơ “sạch” trước khi nộp, giúp rút ngắn thời gian chờ từ 15 xuống còn 7 ngày.
2.2. Bước 2: Xử lý con dấu chi nhánh (Nếu có)
Quy định về con dấu thay đổi từ 01/07/2015, doanh nghiệp cần xác định đúng loại dấu để xử lý:
Con dấu cấp trước 01/07/2015 Chi nhánh sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp phải làm thủ tục trả dấu và Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu tại Công an cấp huyện. Hồ sơ gồm:
- Văn bản đề nghị trả dấu của doanh nghiệp
- Con dấu cần trả
- Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu
- Quyết định giải thể chi nhánh
Thời gian xử lý: 2-3 ngày làm việc.
Con dấu tự khắc sau 01/07/2015 Doanh nghiệp không cần trả dấu cho cơ quan Công an. Con dấu chi nhánh được hủy hoặc lưu trữ theo quy định nội bộ của công ty mẹ.
2.3. Bước 3: Nộp hồ sơ Chấm dứt hoạt động tại Sở KH&ĐT
Sau khi hoàn tất hai bước trên, doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể lên Phòng Đăng ký kinh doanh.
Hình thức nộp hồ sơ Nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng Chữ ký số USB Token hoặc Remote Signing. Hệ thống tự động kiểm tra tình trạng thuế qua cơ sở dữ liệu liên thông.
Thời hạn xử lý Trong vòng 5-7 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Sở KH&ĐT cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh sang “Đã chấm dứt hoạt động” trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Kết quả Doanh nghiệp nhận Giấy xác nhận thay đổi đăng ký kinh doanh (ghi nhận việc chấm dứt hoạt động chi nhánh) qua email hoặc tải về từ cổng đăng ký.
3. Hồ sơ Giải thể Chi nhánh Cần chuẩn bị (Update Thông tư 68/2025)
3.1. Bộ hồ sơ chuẩn theo quy định mới
Theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, hồ sơ giải thể chi nhánh bao gồm:
1. Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh Sử dụng Mẫu số 28 – Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC (thay thế Mẫu 11a và 11b của Thông tư 01/2021). Mẫu mới yêu cầu bổ sung thông tin về mã số thuế chi nhánh và xác nhận hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
2. Quyết định của doanh nghiệp chủ quản
- Quyết định của Chủ sở hữu (Công ty TNHH 1 thành viên)
- Quyết định của Hội đồng thành viên (Công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
- Quyết định của Hội đồng quản trị (Công ty Cổ phần)
Quyết định phải ghi rõ: tên chi nhánh, địa chỉ, lý do giải thể, ngày dự kiến chấm dứt hoạt động.
3. Biên bản họp Áp dụng với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và Công ty Cổ phần. Biên bản ghi nhận việc thông qua quyết định giải thể chi nhánh với tỷ lệ biểu quyết đạt yêu cầu.
4. Giấy xác nhận đóng mã số thuế Do cơ quan thuế cấp sau khi hoàn thành quyết toán. Đây là giấy tờ quan trọng nhất, không có giấy này hồ sơ sẽ bị từ chối.
5. Con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu Nếu chi nhánh sử dụng con dấu do Công an cấp. Kèm theo biên nhận trả dấu của cơ quan Công an.
6. Giấy ủy quyền và CMND/CCCD Nếu người nộp hồ sơ không phải là đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
3.2. Lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ
- Tất cả giấy tờ phải có chữ ký số của đại diện pháp luật khi nộp trực tuyến
- Quyết định và Biên bản phải tuân thủ đúng tỷ lệ biểu quyết theo Điều lệ công ty
- Thông tin chi nhánh phải khớp chính xác với dữ liệu trên Hệ thống đăng ký kinh doanh quốc gia
4. Giải đáp các vướng mắc thường gặp
4.1. Chi nhánh nợ thuế có giải thể được không?
Không thể giải thể nếu còn nợ thuế. Hệ thống thông tin giữa Cơ quan Thuế và Sở KH&ĐT đã liên thông từ năm 2023. Khi doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể, Phòng ĐKKD sẽ tự động kiểm tra tình trạng thuế. Nếu chi nhánh còn nợ thuế (dù chỉ 1 đồng) hoặc chưa nộp đủ tờ khai quyết toán, hồ sơ sẽ bị từ chối với thông báo “Chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính”.
Doanh nghiệp bắt buộc phải thanh toán hết nợ thuế, nộp đầy đủ tờ khai và nhận được Giấy xác nhận đóng mã số thuế từ cơ quan thuế trước khi tiếp tục thủ tục.
4.2. Giải thể chi nhánh phụ thuộc khác tỉnh có cần quyết toán thuế không?
Có. Chi nhánh hạch toán phụ thuộc nhưng đặt khác tỉnh với trụ sở chính vẫn có mã số thuế 13 số riêng và phát sinh một số nghĩa vụ thuế:
- Thuế môn bài (thường 3 triệu đồng/năm)
- Thuế GTGT vãng lai (nếu chi nhánh thực hiện hoạt động xây dựng, lắp đặt tại địa phương)
- Thuế thu nhập cá nhân đối với người lao động
Doanh nghiệp cần nộp tờ khai quyết toán các loại thuế này tại cơ quan thuế địa phương nơi chi nhánh đóng trước khi làm thủ tục đóng mã số.
4.3. Thời gian giải thể chi nhánh mất bao lâu?
Thời gian trung bình:
- Chốt thuế: 5-15 ngày (nếu hồ sơ sạch), có thể kéo dài 30-90 ngày nếu sổ sách kế toán có vấn đề, còn nợ thuế hoặc cần thanh tra
- Trả con dấu: 2-3 ngày (nếu có)
- Xử lý tại Sở KH&ĐT: 5-7 ngày làm việc
Tổng thời gian: 20-45 ngày đối với trường hợp thuận lợi. Các case phức tạp (tranh chấp lao động, nợ BHXH, thanh tra thuế) có thể kéo dài 3-6 tháng.
4.4. Không thông báo giải thể chi nhánh bị phạt bao nhiêu?
Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 102/2024/NĐ-CP), hành vi chấm dứt hoạt động chi nhánh nhưng không thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bị xử phạt:
- Phạt tiền: 20.000.000đ – 30.000.000đ
- Hình thức bổ sung: Buộc thực hiện thủ tục chấm dứt đúng quy định
Ngoài ra, việc chi nhánh ngừng hoạt động thực tế nhưng không giải thể theo pháp luật còn khiến doanh nghiệp chịu các nghĩa vụ:
- Phải tiếp tục nộp thuế môn bài hàng năm
- Phải nộp tờ khai thuế GTGT, TNDN định kỳ (dù không hoạt động)
- Rủi ro bị truy thu thuế nếu cơ quan thuế phát hiện không kê khai
Kết luận
Thủ tục giải thể chi nhánh đòi hỏi sự hiểu biết đồng bộ về cả quy định Thuế và Đăng ký kinh doanh, đặc biệt là việc cập nhật các biểu mẫu mới theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Yếu tố quyết định tốc độ xử lý nằm ở bước “chốt thuế” – chiếm 70% tổng thời gian và là nguyên nhân chính khiến 42% hồ sơ bị trì hoãn.
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:
- Kiểm tra tình trạng nợ thuế trên hệ thống eTax trước khi làm thủ tục
- Phân biệt rõ quy trình chốt thuế giữa chi nhánh hạch toán độc lập và phụ thuộc
- Sử dụng đúng Mẫu số 28 mới thay vì các mẫu cũ đã hết hiệu lực
Việc tuân thủ đúng quy trình không chỉ giúp tránh các khoản phạt 20-30 triệu đồng mà còn đảm bảo uy tín pháp lý cho doanh nghiệp chủ quản. Với các công ty FDI có vốn đầu tư nước ngoài, việc giải thể chi nhánh đúng cách còn giúp đơn giản hóa báo cáo tài chính hợp nhất và quản trị rủi ro thuế xuyên biên giới.
📞 Liên hệ tư vấn chuyên sâu:
Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ giải thể chi nhánh nhanh chóng, đúng pháp luật, Kế Toán Diamond Rise cung cấp dịch vụ:
- ✅ Kiểm tra và hoàn thành nghĩa vụ thuế
- ✅ Soạn thảo hồ sơ pháp lý đầy đủ
- ✅ Nộp hồ sơ trực tuyến bằng chữ ký số
- ✅ Theo dõi tiến độ và nhận kết quả
hoặc xem ngay: Dịch vụ Giải thể Công ty Trọn gói, Nhanh chóng, Đúng luật 2026
Hotline: 0938-529-527
Email: info@diamondrise.com.vn
Website: diamondrise.com.vn
Thông tin tác giả: Bài viết được biên soạn bởi đội ngũ chuyên gia pháp lý và kế toán tại Diamond Rise, với hơn 10 năm kinh nghiệm tư vấn giải thể doanh nghiệp và chi nhánh cho các công ty FDI.
Nguồn tham khảo:
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP
- Thông tư 68/2025/TT-BTC
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi NĐ 102/2024/NĐ-CP)
