88 Đường Bàu Cát 3, Phường 14, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh
0938529527

Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần

Cổ đông có Quyền gì trong Công ty Cổ phần

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần và đồng thời là chủ sở hữu của công ty cổ phần. Cùng với những vai trò này, lợi ích của họ gắn liền với hoạt động kinh doanh mặc dù họ có thể không trực tiếp quản lý các công việc hàng ngày của công ty. Để thực hiện quản trị, quyền hạn và trách nhiệm của từng nhóm lợi ích như cổ đông, hội đồng quản trị, nhân sự quản lý, … cần được phân công dựa trên các nguyên tắc và thủ tục luật định.

Theo quy định về cổ đông trong Luật Doanh nghiệp 2020, các quyền của cổ đông có thể được phân thành các nhóm sau: quyền kinh tế, quyền quản trị, quyền thông tin và quyền tố tụng.

Quyền kinh tế

Quyền kinh tế là quyền thu được toàn bộ lợi ích bằng tiền đối với cổ phần. Mục đích của việc khởi nghiệp hoặc đầu tư vào chứng khoán chủ yếu xuất phát từ việc kiếm thu nhập hoặc thu được lợi nhuận. Các quyền kinh tế theo đó bao gồm:

– Quyền được hưởng cổ tức

-Phải chuyển quyền sở hữu

– Quyền ưu tiên mua cổ phiếu mới phát hành

-Được hưởng một phần tài sản sau khi giải thể, phá sản

-Quyền thẩm định

Trong số các quyền nêu trên, quyền hưởng cổ tức và quyền chuyển nhượng quyền sở hữu là các quyền kinh tế cơ bản của cổ đông.

Cổ tức của cổ phiếu phổ thông được xác định theo lợi nhuận ròng thực hiện và việc trả cổ tức từ lợi nhuận để lại của công ty. Mặc dù có quyền được hưởng cổ tức, nhưng cổ đông vẫn phải chịu một số hạn chế trong pháp luật và trên thực tế. Mức hưởng cổ tức do Đại hội đồng cổ đông xác định trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, trích lập quỹ dự phòng, thanh toán các khoản lỗ trước đó và đủ khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. các nghĩa vụ tài sản khác. Cổ tức không bắt buộc phải chia hàng năm. Tùy theo tình hình kinh doanh, Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư.

Bên cạnh việc được hưởng cổ tức từ kết quả hoạt động của công ty, cổ đông còn có thể thu được lợi nhuận từ việc chuyển nhượng cổ phần. Đây là hình thức đầu tư phổ biến đối với cổ phiếu hoặc chứng khoán của các công ty đại chúng, nhà đầu tư không nhắm đến quyền quản trị công ty cũng như cổ tức, họ có ý định kiếm lợi bằng chênh lệch giá trị thị trường của cổ phiếu, đặc biệt khi giá trị cổ phiếu tăng. .

Quyền quản trị

Quản trị doanh nghiệp hiện đại có hai nguyên tắc, một là tách quyền sở hữu và quản trị và tách quản trị và quản lý. Có nghĩa là cổ đông lớn không được giữ các chức vụ quản lý cấp cao của công ty và Chủ tịch Hội đồng quản trị không được giao cho các chức danh quản lý cấp cao khác như Tổng giám đốc và / hoặc Giám đốc.

Cổ đông có thể là một cá nhân hoặc tổ chức mà họ có lợi ích, mục tiêu và khả năng khác nhau. Việc tách bạch giữa sở hữu và quản lý làm cho tình hình chủ sở hữu là ai và chuyển nhượng cổ phần như thế nào không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh. Trong khi đó, việc phân tách giúp tập hợp các nhà quản lý chuyên nghiệp để thực hiện các mục tiêu mà công ty đã đề ra. Theo quy định của pháp luật, thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng kiêm nhiệm một số chức danh điều hành phải giảm đến mức tối thiểu để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị, đặc biệt Chủ tịch Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc. / tổng giám đốc một công ty đại chúng như của ngày 01 tháng tám st, 2020. Không có quy định tương tự nào áp dụng cho các công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.

Việc tham dự, phát biểu và biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là quyền cơ bản trong quyền quản trị của cổ đông phổ thông, áp dụng cho tất cả các cổ đông nắm giữ ít nhất một cổ phần. ty. Về nguyên tắc, cổ đông nắm giữ cổ phần của công ty không phân biệt số lượng có quyền tham dự và biểu quyết như nhau tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Tại Đại hội đồng cổ đông, việc cổ đông nắm giữ một số cổ phần nhất định có thể tác động đến quyết định một số vấn đề như bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên, sửa đổi, bổ sung các văn bản nội bộ, các giao dịch lớn, những người khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc điều lệ. Ngoài các quyền trên, cổ đông đa số còn có một số quyền khác liên quan đến quản trị như sau:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông (điều lệ có thể quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn) có quyền:

-Gọi Đại hội đồng cổ đông

-Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành công việc của công ty nếu cần

-Đề xuất các vấn đề cần đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông

– Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông (điều lệ có thể quy định tỷ lệ nhỏ hơn) được đề cử ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Quyền thông tin

Cổ đông có quyền tiếp cận các tài liệu và thông tin của công ty. Ngoài các tài liệu cơ bản như điều lệ, danh sách cổ đông, biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có quyền tiếp cận các báo cáo liên quan đến công việc của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, một số thông tin chỉ được xem xét bởi các cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần yêu cầu:

– Truy cập và trích xuất thông tin họ, tên, địa chỉ liên lạc theo quy định tại danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu điều chỉnh thông tin không chính xác của mình

-Tiếp cận, trích lục và scan Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

-Tiếp cận, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ danh sách những người có liên quan và các hợp đồng, giao dịch của họ mà công ty là bên khác, quyền lợi của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác của công ty

-Tiếp cận và trích lục các biên bản, nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính hàng năm hoặc giữa năm, báo cáo của Ban kiểm soát, các hợp đồng và giao dịch đã được Hội đồng quản trị thông qua và các tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí quyết công ty và bí mật kinh doanh (áp dụng đối với cổ đông và nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông, Điều lệ có thể quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn)

-Tiếp cận báo cáo lãi lỗ, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá quản trị và điều hành; báo cáo kiểm tra của Ban kiểm soát (áp dụng đối với cổ đông sở hữu cổ phần ít nhất 1 năm liên tục, điều lệ có thể yêu cầu tỷ lệ nhỏ hơn)

Khác với công ty cổ phần phổ thông, công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác, kịp thời các thông tin định kỳ và đột xuất về tình hình kinh doanh, tài chính và quản trị. Các thông tin khác phải được công bố nếu ảnh hưởng đến giá cổ phiếu và quyết định đầu tư của cổ đông, nhà đầu tư.

Quyền tố tụng

Luật Doanh nghiệp đã quy định cơ chế yêu cầu Tòa án, Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc khởi kiện người quản lý khi họ không thực hiện đầy đủ và đúng nhiệm vụ của mình, bao gồm:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông (điều lệ có thể quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn) có quyền:

– Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

-Tuy nhiên, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua là hợp pháp và có hiệu lực kể cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. .

– Yêu cầu bãi bỏ các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi các quy định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty

– Cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền:

-Các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc riêng lẻ hoặc chung trong những trường hợp nhất định

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thường là người đại diện theo pháp luật của công ty, đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của công ty, đại diện cho công ty tiến hành tố tụng trước Tòa án hoặc Trọng tài. Tuy nhiên, khi lợi ích của mình mâu thuẫn với quyền lợi của cổ đông thì cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu quyền lợi hoặc bồi thường. Luật Doanh nghiệp cũng cho phép cổ đông khởi kiện thay mặt công ty khi các nhân sự quản lý nêu trên có hành vi vi phạm, gây thiệt hại trực tiếp cho công ty và gián tiếp cho cổ đông.

Không phải cổ đông nào cũng có quyền khởi kiện đối với các nhân sự quản lý trên mà chỉ những người sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông mới có quyền khởi kiện. Hạn chế này có ý nghĩa đối với các công ty đại chúng, nhằm loại bỏ các hành vi cạnh tranh không lành mạnh do các cổ đông thiểu số chịu sự kiểm soát của công ty đối thủ thực hiện vì con số 1% trong công ty đại chúng không phải là nhỏ.

Tương tự như vụ kiện người quản lý, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu vi phạm pháp luật và thủ tục pháp luật. Theo đó, mọi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật cơ bản hoặc Điều lệ công ty đều bị bãi bỏ theo yêu cầu của cổ đông, nhưng chỉ những trường hợp vi phạm thủ tục nghiêm trọng mới bị bãi bỏ. Không có hướng dẫn cụ thể cho những vi phạm tố tụng nghiêm trọng tại thời điểm này, việc đánh giá sẽ phụ thuộc vào quan điểm cá nhân của tòa án và trọng tài viên.

>>>Xem thêm: Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Rate this post

Leave a comment

0938529527